Will w drodze do szkoły ratuje z łap Urii i jego bandy małą popielicę. Zawiera też znajomość z najprzystojniejszym chłopakiem w całej szkole - Mattem. WITCH szukając Elyon, trafiają do jej domu. Znajdują tam tajemniczą księgę z pieczęcią tajemniczego Fobosa. Irma przyznaje się koleżankom, że nierozważnie użyła swej mocy. Zamieniła jednego z chłopców w żabę, bo... chciał ją pocałować. Czarodziejki postanawiają ćwiczyć, aby lepiej wykorzystywać swe zdolności.