Lord Kerrich, hulaka i kobieciarz, z sobie tylko znanych powodów, postanawia odzyskać szacunek londyńskiej śmietanki towarzyskiej oraz samej królowej Wiktorii. Idealnym rozwiązaniem wydaje mu się przygarnięcie na pewien czas sieroty. Tymczasem Pamela Lockhart, jedna z właścicielek Akademii Guwernantek, znajduje się w poważnych tarapatach finansowych, decyduje się więc na współpracę w tej dwuznacznej sprawie. Przebrana za brzydką starą pannę, podejmuje się znaleźć odpowiednie dziecko i zaopiekować się nim w domu lorda. Wkrótce okazuje się jednak, że nie tylko Pamela ukrywa prawdę o sobie i że nic nie jest takie, jakim się wydaje...