Mechanizmy corporate governance w spółkach giełdowych

W pracy skoncentrowano się na analizie przyczyn i istoty konfliktów agencji oraz podjęto próbę identyfikacji instytucji i mechanizmów ograniczających koszty tych konfliktów. Problematyka ta nie jest jednak odosobnionym, pojedynczym zjawiskiem, jakie obserwuje się w wielu przedsiębiorstwach współczesnej gospodarki, lecz stanowi centralne zagadnienie szerokiej koncepcji nadzoru korporacyjnego. Nadzór korporacyjny zajmuje się w najwęższym tego słowna rozumieniu „metodami, które zapewniają dostawcom kapitału uzyskanie zwrotu z inwestycji” (Shleifer i Vishny, 1997). W rezultacie w wielu przypadkach spotyka się definicje nadzoru korporacyjnego (corporate governance) sprowadzające go do „zestawu ograniczeń, jakie menedżerowie nakładają na siebie, lub jakie inwestorzy nakładają na menedżerów w celu redukcji nieefektywnej alokacji ex post i tym samym zachęcenia inwestorów do dostarczenia większych funduszy ex ante” (Shleifer i Vishny, 1997) lub też do „kompletnego zestawu ograniczeń, który ma kształtować ex post rozdział wypracowanych przez firmę zysków” (Zingales, 1997). Nadzór korporacyjny definiowany przez pryzmat organizacji ma natomiast służyć usprawnianiu procesu podejmowania decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej przez kadrę zarządzającą, menedżerów i członków rad, a jego głównym zadaniem jest zapewnienie, by przedsiębiorstwo działało jak najlepiej (Roe, 1999). Szersze definicje określają nadzór korporacyjny jako „instytucjonalną matrycę strukturującą relacje między właścicielami, radą (nadzorczą, dyrektorów) i kadrą zarządzającą, która determinuje główny cel działalności przedsiębiorstwa” (North, 1990 za Ahmadjian i Robbins, 2000). Inne spojrzenie wskazuje na historyczne procesy, które tworzyły możliwości lub/i zapotrzebowanie na wykształcenie takich czy innych mechanizmów regulacyjnych. Nadzór korporacyjny jest wówczas rozumiany jako „układy tektoniczne, w których potrzeba splotu bieżących okoliczności zazębia się z wpływem warunków początkowych” (Gilson, 2000). W Polsce badacze napotkali problemy z wypracowaniem powszechnie akceptowanego odpowiednika terminu corporate governance. Próby dosłownego tłumaczenia jako kierowanie korporacją nie oddawały jego znaczenia, zawężając pole analizy (por. Wawrzyniak i Koładkiewicz, 1997). Polskie definicje obejmowały głównie zagadnienia nadzoru w kontekście stosunków między poszczególnymi organami spółek, co wynikało z odmiennego podejścia teoretycznego oraz innych warunków, które były związane z omawianą koncepcją. I tak, w polskiej literaturze pojawiła się propozycja posługiwania się pojęciem „władanie korporacyjne”, które „koncentrowałoby się na relacjach faktycznej władzy między organami spółki, jej dostawcami i odbiorcami, pracownikami i akcjonariuszami oraz zewnętrznymi źródłami zasileń finansowych” (Dittus, 1994 za Solarz, 1997). Popularne stało się także określenie „ład korporacyjny” wskazujące na systemowy wymiar zagadnienia. Wielu badaczy przychyla się również do definicji traktującej corporate governance jako „oznaczenie całego systemu mechanizmów (procesów, instytucji) – od rad nadzorczych poprzez strukturę zadłużenia, do rynków finansowych – które umożliwiają udziałowcom spółki nadzór nad zarządzaniem ich własnością” (Frydman i Rapaczyński, 1995). Autorzy ci zwracają uwagę na proces nadzoru oraz instytucje, które ten nadzór wykonują. Warto zwrócić uwagę na ewolucję pojęcia, które początkowo odnosiło się do relacji pomiędzy właścicielami czy akcjonariuszami a menedżerami, by następnie objąć szeroko rozumiane grupy interesu włączając przy tym pracowników, dostawców, odbiorców, banki i inne instytucje finansowe (por. Koładkiewicz, 1998 za Federowicz, 1999). Podsumowując przytoczone definicje nadzór korporacyjny, najogólniej rzecz ujmując, to zestaw mechanizmów określających wzajemne powiązania i relacje określające prawa, obowiązki i wymogi między poszczególnymi uczestnikami zaangażowanymi w działalność przedsiębiorstwa (por. też Pistor, 2003). Główne zadania nadzoru korporacyjnego koncentrują się na ochronie interesów szeroko rozumianych udziałowców, minimalizacji ryzyka oraz zapewnianiu odpowiednich zwrotów z inwestycji (Cadbury Committee Report, 1992). W zależności od perspektywy, do uczestników tych zalicza się najczęściej menedżerów, właścicieli (akcjonariuszy, udziałowców i kredytodawców), a także pracowników, dostawców, odbiorców czy społeczności. Na potrzeby niniejszej pracy przyjęto jednakże definicje zawężające nadzór korporacyjny do kreowania wartości dla akcjonariusza i ochrony interesów inwestorów. Jakkolwiek uzasadnione są głosy postulujące objęcie tematyką nadzoru korporacyjnego szerokie grono interesariuszy, to węższe podejście zostało zastosowane ze względu na znaczne ułatwienia metodologiczne. Warto zauważyć, iż w efekcie różnorodnego podejścia do nadzoru korporacyjnego spotyka się ogromne zróżnicowanie wykształconych w poszczególnych krajach systemów nadzorczych począwszy od opartego na rynku kapitałowym systemu amerykańskiego poprzez wykorzystujący koncentrację własności i system bankowy model niemiecki, aż po charakteryzujący się rozbudowanymi wzajemnymi powiązaniami kapitałowymi i relatywnie dużą regulacyjną rolą państwa w gospodarce model japoński (Roe, 1999; Gilson, 2000). Systemy te reprezentujące bardzo odmienne perspektywy ekonomiczne, społeczne i kulturowe wskazują na substytucyjność stosowanych mechanizmów i instytucji dla osiągnięcia podobnego celu. Przed prezentacją poszczególnych perspektyw teoretycznych istotna jest identyfikacja obszaru, w którym analiza będzie prowadzona. Warto bowiem podkreślić, że kształt mechanizmów nadzorczych, jakie zdołały się wykształcić w wielu gospodarkach, jest wynikiem długiego procesu interakcji pomiędzy ścierającymi się instytucjami, regulacjami, grupami interesu oraz zjawiskami i tendencjami gospodarczymi. Na kształt mechanizmów i instytucji regulujących postępowanie korporacji w największym skrócie wpływ mają następujące aspekty: • istota pojmowania przedsiębiorstwa • interes, w czyim przedsiębiorstwo działa • główne zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa • rola pracowników • rola i kształt systemu finansowego • rola i kształt systemu ubezpieczeń • rola i kształt systemu emerytalnego • stopień zaangażowania państwa w gospodarkę • kształt i zadania systemu prawnego • czynniki historyczne, kulturowe, narodowe, społeczne Do wymienionych kwestii należy dodać problemy występujących współcześnie procesów funkcjonalnej (ang. functional czy facto convergence), formalnej (ang. Formal czy de jure convergence) oraz kontraktowej (ang. contractual convergence) konwergencji istniejących systemów w wyniku zachodzącej globalizacji (Gilson, 2000), dyskutowane w kontekście silnie oddziałującej tak zwanej ścieżki zależności (ang. path dependence), ograniczającej możliwość jakichkolwiek istotniejszych zmian. Kształt nadzoru korporacyjnego, jako jednego z kluczowych obszarów kształtujących system funkcjonowania przedsiębiorstwa, wynika z trzech aspektów: 1) chęci i możliwości poszczególnych grup społecznych do formułowania regulacji zapewniających im przywileje w przedsiębiorstwie (ang. utilitarian maximization), 2) chęci i możliwości politycznych przywódców redystrybucji zysku generowanego przez firmy na korzyść swojego środowiska (ang. calculative redistribution), 3) tendencji przywódców politycznych do zachowywania swoich pozycji lub zwiększania roli pracowników w celu realizacji własnych interesów (Roe, 1999).