Przez wiele lat Peter Parker ukrywał przed ciocią May swoją superbohaterską tożsamość. Kiedy jednak w końcu wyszła ona na jaw, Peter odkrył, że staruszka jest o wiele silniejsza, niż sobie wyobrażał. W tym samym czasie wysiłki Parkera, by odzyskać Mary Jane, z którą jest w separacji, trafiają na niespodziewaną przeszkodę – powraca stary przeciwnik Spider-Mana, doktor Octopus.