Kiedy Peter Parker zostaje ukąszony przez radioaktywnego pająka, który uciekł z laboratorium, zwyczajne życie nastolatka zmienia się. Manhattan ma teraz swojego superbohatera, który wspina się po ścianach, przenosi się w powietrzu i wystrzeliwuje z nadgarstka pajęczą nić. Lecz na ulicach miasta czai się niebezpieczeństwo. Zielony Goblin zamierza zapanować nad Ziemią. Czy Spider - Man uratuje świat? Czy też Zielony Goblin rozgniecie go jak... Pająka?