Ziemi znowu grozi niebezpieczeństwo, agent Kay jest zmuszony wrócić do służby. Tylko on bowiem zna zamiary Serleeny - złej i przewrotnej kosmitki, ukrytej pod postacią seksownej modelki, oraz jej wspólnika, dwugłowego Scrada - Charliego. Czas zagłady zbliża się nieubłaganie.