Zapadła już ciemna noc, ale Mały Miś tylko kręci się z boku na bok i nie może zasnąć. Mama opowiada mu więc o gąsce, która śpi smacznie na tafli jeziora, o łosiu, pogrążonym we śnie w cieniu drzew, o zajączku, który zasnął wśród traw na łące - i Małemu Misiowi powoli zaczynają się kleić oczka...